Акционеpные общества, создание, pеоганизация, ликвидация

скачать (252.3 kb.)

  1   2
Вступление.Акционерное общество - преобладающая форма коммерческих организации
При переходе к рыночной экономике Россия отвела значительную роль акционерным обществам, позволяющим участвовать в инвестиционным процесcе наряду с предпринимателями и значительному количеству простых граждан, а так же способствующим перераспределению капиталов в экономике страны по наиболее продуктивным сферам хозяйствования. Акционерное общество является в настоящее время преобладающей по своему количеству организационно-правовой формой коммерческих организации (см цветную вкладку).

Первый этап - этап создания акционерных обществ, когда на основе постановлений и указов Президента отрабатывались отдельные правовые схемы, обеспечивающие их функционирования окончился. С принятием первого в истории России Закона “Об акционерных обществах” , вступившего в действие с 1 января 1996 года, начался этап формирования стабильной правовой базы АО.

В курсовой работе рассмотрены основные положения этого закона, приведены статистические данные по акционированию в 1995 году в Российской Федерации.
Распределение зарегистрированных коммерческих организации по организационно-правовым формам



Сфера применения закона. Правовое положение акционерных Обществ.
Федеральный закон

  1. определяет порядок создания и правовое положение АО

  2. определяет права и обязанности акционеров

  3. обеспечивает защиту прав и интересов акционеров

Другими федеральными законами могут быть определены:

  1. особенности создания и правового положения АО в сфере:

- банковской деятельности

- инвестиционной деятельности

- страховой деятельности

  1. особенности создания и правового положения АО, созданных на базе:

- реорганизованных колхозов, совхозов и других сельхозпредприятий

- крестьянских (фермерских) хозяйств

- предприятии, обслуживающих сельхозпроизводителей

Правовыми актами РФ о приватизации предприятий определяются:

  1. особенности создания и правового положения АО при приватизации государственных и муниципальных предприятий.


Акционерное общество (АО) - коммерческая организация , уставной капитал которой разделен на определенное число акции, удостоверяющих обязательные права акционеров по отношению к АО.
Правовое положение АО - акционерное общество является юридическим лицом (с момента госрегистрации) и:

  1. имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на самостоятельном балансе

  2. может осуществлять имущественные и личные неимущественные права

  3. может быть истцом и ответчиком в суде

  4. несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом

  5. может заниматься лицензируемыми видами деятельности при наличии лицензии

  6. вправе открывать банковские счета на территории РФ и за ее пределами

  7. должно иметь круглую печать

  8. вправе иметь штампы, бланки, эмблему, зарегистрированный товарный знак


Фирменное наименование АО должно содержать указание на :

-организационно-правовую форму

- тип (открытое или закрытое)

АО имеет исключительное право на использование зарегистрированного фирменного наименования

АО вправе иметь полное и сокращенное наименование на русском и любых других языках

Место нахождения АО определяется местом его госрегистрации. АО должно иметь почтовый адрес.
Ответственность АО. Типы АО.

Филиалы и представительства.
АО несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом и не отвечает по обязательствам акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам АО и несут риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Тип АО (открытое или закрытое) отражается в уставе и фирменном названии.

Открытое

Закрытое

Акционеры могут отчуждать свои акции без согласия других акционеров

Акционеры имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другим акционером, в порядке, установленном уставом


Число акционеров не ограниченно


Число акционеров - не более 50


АО, учредителем которого выступает РФ, или субъект РФ, или муниципальное образование может быть только открытым.

АО может создавать филиалы и открывать представительства.

Филиал - обособленное подразделение АО, расположенное вне места нахождения общества и осуществляющее его функции (или их часть)

Представительство - обособленное подразделение АО, расположенное вне места нахождения общества, представляющее его интересы и осуществляющее их защиту


Устав АО. Государственная регистрация АО.
Устав АО должен содержать:

  1. полное и сокращенное фирменное наименование АО

  2. место нахождения АО

  3. тип АО (открытое или закрытое)

  4. количество, номинал, категории акции и типы привилегированных акции

  5. права владельцев акции каждой категории

  6. размер уставного капитала

  7. структуру и компетенцию органов управления АО и порядок принятия ими решении

  8. порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров

  9. сведения о филиалах и представительствах

АО должно представлять акционеру по его требованию копию устава.

Уставом может быть ограниченно число акции или голосов, представ-ляемых одному акционеру. Внесение изменении и дополнений в устав (утверждение его новой редакции) происходит по решению общего собрания акционеров.

Государственная регистрация

  1. АО подлежит госрегистрации в органе, осуществляющем регистрацию юридических лиц.

  2. АО считается созданным с момента госрегистрации

  3. Изменения и дополнения устава также подлежат госрегистрации.


Создание АО.
Акционерное общество может

быть создано

путем


реорганизации

существующего

юридического лица

учреждения

вновь

преобразование

выделение

разделение

слияние

присоединение


Решение об учреждении АО:

  1. принимается учредительным собранием

  2. должно отражать результаты голосования,а также содержать

-принятые единогласно решения по учреждению АО и утверждению

устава АО

- решение об избрании органов управления АО, принятое

большинством в 3/4 голосов владельцев акции, подлежащих

размещению среди учредителей

Учредители заключают письменный договор (не является учредительным документом), определяющии:

  1. порядок совместной деятельности по созданию общества

  2. размер уставного капитала

  3. категории и типы акции, подлежащих размещению среди участников, порядок их оплаты

  4. права и обязанности учредителей

Учредителями АО могут быть граждане и (или) юридические лица

Число учредителей ЗАО - не более 50, ОАО - не ограничено

  1. Другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица не может быть единственным учредителем АО.

  2. Учредители несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с созданием АО и возникающим до его госрегистрации.

  3. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанных с его созданием, только при условии последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.


Реорганизация:

Разделение

Выделение

Уведомление обще-

ства кредитором с

требованием прекра-

щения или досрочно-

го исполнения обязя-

тельств и возмещения

убытков.

Слияние

Присоединение

Преобразование

Письменное

уведомление

кредиторов

общества

Решение

о реорга-

низации

30 дн 30 дн
60 дн

Если разделительный баланс не дает возможности определить право-преемника реорганизованного АО, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного АО перед кредиторами.


Формы реорганизации АО.


слияние

присоединение

разделение

выделение

преобразование


Возникновение нового АО пу- тем передачи ему всех прав и обязанностей двух или более АО с прекращением

последних



Прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому АО


Прекращение АО с предачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым АО


Создание одного или нескольких АО с предачей им части прав и обязанностей реорганизуемо го АО без его прекращения


АО вправе преобразоваться в

ХО с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив


в каждом АО


в реорганизуемом АО



слияния



присоединения



разделения



выделения



преобразования


об утверждении дог-ра о реорган-ции


о порядке и условиях реорганизации


для всех АО участвующих в слиянии



только для присоединяемого АО

о создании новых АО
о порядке конвертации акции


О создании нового АО
о возможности и порядке конвертации



о порядке обмена акции на вклады и пай
об утверждении передаточного акта



всех обществ , участвующих в слиянии, принимает решение

об утверждении устава
о выборах совета директоров



присоединяющего и присоединяемого обществ принимает решение
об изменении устава


по иным вопросам (при необходимости)

разделения
о создании новых АО
о порядке конвер тации акции
Об утверждении разделительного баланса
В новых АО

об утверждении устава
об избрании со вета директоров

(наблюдательного совета)

выделения
о создании но- вого(новых)АО
об утверждении устава общест -ва и избрании органов управ ления


О порядке и ус ловии выд-ния

о возможности и порядке конвертации акции
об утверждении разделительно- го баланса


о преобразовании


о порядке и условиях преобразования
о порядке обмена акции на вклады (пай)
об утверждении передаточного акта


в новом юридичес- ком лице

об утверждении учредительных документов
об избрании органов управления



каждого АО переходят к новому АО




присоединяемого переходят к присоединяющему



общества переходят к нов ым АО в соответ ствии с разделите льным балансом



часть прав и обязанностей реорганизуемо го общества пе реходят к выде ленным в соот ветствии с ра зделительным балансом



переходят к новому юридическому лицу в соответствии с передаточным актом


АО может быть ликвидировано:

  1. добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ

  2. по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ


Ликвидация АО влечет его прекращение без правопреемства.
Порядок ликвидации:

Совет директоров выносит на общее собрание акционеров вопрос о ликвидации АО. Общее собрание принимает решения о ликвидации АО и о назначении ликвидационной комиссии. Ликвидационная комиссия с момента назначения осуществляет управление делами АО, дает сообщение о ликвидации АО, порядке и сроках предъявления претензий кредиторами, направляет письменные уведомления кредиторам . После того как кредиторы предъявили свои претензии АО, ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, выносит его на утверждение собрания АО и органа государственной регистрации юридических лиц. После утверждения промежуточного баланса производятся выплаты кредиторам в порядке очередности (при недостатке денежных средств для расчета продается имущество с торгов). По завершении расчетов с кредиторами составляется ликвидационный баланс, который опять же утверждается общим собранием и согласуется с органом госрегистрации. Оставшееся имущество распределяется между акционерами. В единый государственный реестр юридических лиц вносится запись о ликвидации АО.
Уставной капитал. Акции и облигации АО.
Уставной капитал составляется из номинальной стоимости акции, приобретенных акционерами, и определяет минимальный размер имущества АО, гарантирующий интересы его кредиторов.

При учреждении АО все акции размещаются среди учредителей. Все акции - именные.

Количество и номинал размещенных акции каждой категории определяются уставом АО.

Размер уставного капитала

- для ОАО - не менее 1000 минимальных размеров оплаты труда на дату регистрации общества

- для ЗАО не менее 100 минимальных размеров оплаты труда на дату регистрации общества

Уставом АО может быть определено количество и номинал объявленных акции, права по ним, порядок и условия их размещения.
АКЦИИ

обыкновенные
Для всех акции - одинаковый номинал и права
привилегированные

Акции могут быть нескольких типов

В каждом типе - одинаковый номинал и набор прав

Суммарный номинал привилегированных акции

не может превышать 25% уставного капитала

Возможный набор прав

- Дивиденд - определенный(в твердой сумме, в %, в ином порядке)

- Ликвидационная стоимость - определенная

- право голоса в случаях, предусмотренных

законом или уставом

Если дивиденд и (или) ликвидационная

стоимость не определены, они выплачиваются

так же как для обыкновенных акции

фиксированный

набор прав

- Являются голосующими

- Размер дивиденда заранее не определен

- Ликвидационная стоимость

заранее не определена


Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций и о внесении соответствующих изменений в устав общества принимается общим собранием акционеров или советом директоров.

Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных Федеральным законом.

Уменьшение уставного капитала общества путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе общества. Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате этого его размер станет меньше минимального уставного капитала общества, определяемого в соответствии с Федеральным законом на дату регистрации соответствующих изменений в уставе общества.
Облигация - ценная бумага, удостоверяющая право владельца требовать ее погашения (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленные сроки. Условия и сроки погашения оговариваются в решении о выпуске облигации.
Формы и сроки оплаты акции. Фонды АО.

Чистые активы АО.
Формы оплаты определяются:

  1. при учреждении АО - договором или уставом

  2. при выпуске дополнительных акции - решением о их размещении

Оплата осуществляется:

  1. деньгами

  2. ценными бумагами

  3. другими вещами или имущественными правами

  4. иными правами, имеющими денежную оценку

Акции оплачиваются:

  1. при учреждении АО

-50% - к моменту регистрации

- остальные в течении года с момента регистрации

  1. при выпуске дополнительных акции:

- в соответствии с решением о их размешении, но не позднее года с

момента размещения

- не менее 25 % номинала при приобретении

  1. при оплате не денежными средствами - сразу полностью

До полной оплаты акции не дают право голоса.

При неполной оплате в установленный срок:

  1. акция поступает в распоряжение АО

  2. деньги и имущество, внесенные в оплату за акции не возвращаются.

Эти акции:

- не дают право голоса

- не учитываются при подсчете голосов

- не дают дивиденда

- реализуются в течении года, в противном случае подлежат погашению с соответствующим уменьшением уставного капитала по решению общего собрания акционеров.
Резервный фонд - создается в размере, определенном уставом АО, но не менее 15% уставного капитала, и формируется путем ежегодных отчислении (не менее 5% от чистой прибыли) до достижения размера предусмотренного уставом. Он предназначен:

  1. для покрытия убытков

  2. погашения облигации и выкупа акции в случае отсутствия других средств.

Резервный фонд не может использоваться на другие цели.
Специальный фонд акционирования работников АО - формируется из чистой прибыли для приобретения продаваемых акционерами акции с размещением их среди работников АО.
Чистые активы АО

чистые активы АО по данным аудиторской проверки или баланса, начиная со второго финансового года

Уставной капитал

АО

АО обязано объявить об уменьшении

уставного капитала до величины чистых

активов


Минимальная величина уставного капитала

АО принимает решение о

ликвидации


Дивиденды АО. Реестр акционеров АО.
Дивиденд выплачивается из чистой прибыли АО . Промежуточный дивиденд (ежеквартально, раз в полгода) - объявляется советом директоров. Дата его выплаты - по решению совета директоров, но не ранее 30 дней после принятия решения. Годовой - объявляется обшим собранием по рекомендации совета директоров. Размер дивиденда - не более рекомендованного и не менее выплаченного ранее промежуточного. Дата выплаты определяется уставом или решением общего собрания акционеров.

АО обязано выплатить объявленный дивиденд деньгами, а если это оговорено в уставе - иным имуществом.

АО не вправе принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов:

  1. по акциям

- до полной оплаты уставного капитала

- до выкупа всех акции по требованию акционеров

- если на момент выплаты АО отвечает признакам банкротства или эти признаки появятся в результате выплаты дивидендов.

- если стоимость чистых активов меньше суммы уставного капитала, резервного фонда и превышения уставной ликвидационной стоимости привилегированных акции над их номиналом

  1. по обыкновенным акциям и привилегированным акциям, размер дивиденда по которым не определен, если не принято решение о полной выплате дивидендов по всем остальным привилегированным акциям

  2. по привилегированным акциям определенного типа, по которым размер дивиденда определен уставом, до решения о полной выплате дивидендов по типам акции, имеющим преимущественное право по очередности выплат.


У АО обязательно должен вестись реестр акционеров.
Держатель реестра акционеров
Специализированный регистратор

(АО несет ответственность за ведение и хранение реестра)

Само акционерное

общество

При числе акционеров более 500

При числе акционеров до 500



  1. Ведение реестра начинается не позднее месяца с момента госрегистрации АО.

  2. Лицо зарегистрированное в реестре, обязано информировать держателя реестра об изменении своих данных

  3. По требованию акционера держатель реестра обязан выдать выписку из реестра (не является ценной бумагой).


III. Органы управления акционерным обществом

1.Общее собрание акционеров.
Общее собрание акционеров - высший орган управления АО. Оно проводится обязательно один раз в год (годовое) через 2-6 месяцев после окончания финансового года. Остальные собрания являются внеочередными. Совет директоров определяет:

  1. дату и порядок проведения собрания

  2. порядок оповещения акционеров

  3. перечень информации для подготовки участников

Собрание акционеров решает вопросы выборов совета директоров и ревизионной комиссии, утверждения аудитора, рассмотрения годового отчета. Решения принимаются путем голосования. Существует три способа проведения голосования:

  1. голосование при совместном присутствии акционеров

  2. смешанное голосование (бюллетень отправляется заблаговременно, акционер вправе отправить заполненный бюллетень по почте или присутствовать лично)

  3. заочное голосование (опросным путем)

Порядок участия акционера в общем собрании.

  1. Право на участие осуществляется акционером лично или через своего представителя, которого он в любое время может заменить на другого или принять участие лично.

  2. Представитель акционера действует на основе законных полномочий или письменной доверенности.

  3. При передаче акции после закрытия реестра , лицо включенное в список на участие обязано выдать приобретателю доверенность на голосование (либо голосовать в соответствии с его указаниями).

  4. Право голоса по акциям, находящимся в общей долевой собственности, осуществляется одним из участников собственности или их общим представителем.


Счетная комиссия в АО с числом владельцев голосующих акции более 100 создается в составе не менее 3 человек. Состав по предложению совета директоров утверждается общим собранием. В АО с числом владельцев более 500 функции счетной комиссии могут быть возложены на специализированного регистратора.

Совет директоров устанавливает дату по состоянию на которую составляется по данным реестра список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании.

  1. Акционеры информируются советом директоров о намеченном собрании путем:

- направления письменного уведомления

- опубликования информации в органе печати

- через другие СМИ

Форма сообщения определяется уставом или общим собранием акционеров. Если форма не определена рассылка сообщения осуществляется заказным письмом.

  1. Сообщение должно содержать:

- наименование и местонахождение АО

- дату, время и место проведения собрания

- дату составления списка акционеров

- вопросы повестки дня, порядок доступа к информации

  1. При подготовке к собранию акционерам представляются:

- годовой отчет АО

- заключение ревизора и аудитора по результатам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности

- сведения о кандидатах в совет директоров и ревизионную комиссию

- проект изменении и дополнении устава

  1. Срок рассылки сообщения устанавливается уставом (при числе акционеров более 1000 - не позднее чем за 30 дней)


После проведения регистрации участников общего собрания счетная комиссия определяет кворум (акционеры или их представители обладают в совокупности > 50% размещенных голосующих акции) если кворума нет объявляется дата нового собрания с той же повесткой дня (для этого собрания кворум 30%).

Основной принцип голосования :
  1   2



Рефераты Практические задания Лекции
Учебный контент

© ref.rushkolnik.ru
При копировании укажите ссылку.
обратиться к администрации