Гражданско-правовое положение общества с ограниченной ответственностью

скачать (489 kb.)

1   ...   7   8   9   10   11   12   13   14   15
7. Порядок и последствия выхода участника Общества из Общества.

7.1. Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников.

7.2. В случае выхода участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества. При этом Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества, либо с согласия участника Общества выдать в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал Общества -действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

7.3. Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества.

7.4. Выход участника Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе их Общества.

8. Общее собрание участников Общества.

8.1. Высшим органом управления Обществом является общее собрание участников Общества.

8.2. Все участники Общества имеют право присутствовать на общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

8.3. Каждый участник имеет на общем собрании участников Общества количество голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества.

8.4. Общее собрание участников Общества может быть очередным (годовым) и внеочередным.

Очередное общее собрание участников Общества проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Оно созывается директором Общества.

Внеочередные общие собрания участников Общества проводятся по мере необходимости. Они созываются директором Общества по его инициативе, по требованию ревизора Общества, аудитора Общества, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем 10% от общего числа голосов участников Общества в срок не позднее 45 дней со дня получения требования о его проведении. В случае если генеральным директором Общества в установленный срок не принято решение о проведении общего собрания участников Общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников Общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

8.5. Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее, чем за 15 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в реестре участников Общества, или лично под роспись.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников, а также предполагаемая повестка дня. Вместе с уведомлением участнику Общества направляется информация и материалы к проведению общего собрания участников.

8.6. Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее чем за 7 дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников Общества или не соответствуют требованиям действующего законодательства, включаются в повестку дня общего собрания участников Общества.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее, чем за 3 дня до его проведения уведомить всех участников Общества о включении в повестку дня дополнительных вопросов.

8.7. В случае нарушения порядка созыва общего собрания участников Общества, такое общее собрание участников Общества признается правомочным, если в нем участвуют все участники Общества.

8.8. Общее собрание участников Общества открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания участников Общества время после завершения регистрации прибывших участников Общества или если все участники Общества уже зарегистрированы ранее.

Общее собрание участников Общества открывается генеральным директором Общества. Общее собрание участников Общества, созванное ревизором Общества, аудитором Общества или участниками Общества, открывает ревизор Общества, аудитор Общества или один из участников Общества, созвавших данное общее собрание.

Лицо, открывшее собрание, проводит выборы председательствующего на собрании из числа участников Общества.

8.9. Общее собрание участников вправе принимать решение только по вопросам, включенным в повестку дня.

9. Компетенция общего собрания участников Общества.

9.1. К исключительной компетенции общего собрания участников Общества относятся:

1) определение основных направлений деятельности Общества;

2) изменение устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;

3) внесение изменений в учредительный договор;

4) образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизора Общества;

6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

7) принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;

8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);

9) принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

11) принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

13) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Уставом и Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью”.

9.2. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников Общества, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов Общества.

9.3. Решения по вопросу 2) пункта 9.1. принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.

Решения по вопросам 3) и 11) пункта 9.1. принимаются всеми участниками Общества единогласно.

Остальные решения принимаются большинством голосов участников Общества, если иное не предусмотрено настоящим Уставом и Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью”.

9.4. Решения общего собрания участников Общества принимаются открытым голосованием на собрании.

Решение общего собрания участников Общества может быть принято без проведения собрания путем проведения заочного голосования, за исключением решения по вопросу 6) пункта 9.1. При принятии решения общим собранием участников Общества путем заочного голосования не применяются пункт 8.8. настоящего Устава, а также положения пунктов 8.4.- 8.6. настоящего Устава в части предусмотренных ими сроков.

Порядок проведения заочного голосования определяется внутренними документами Общества.

9.5. В Обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников Общества, принимаются единственным участником единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью” не применяются за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников Общества.

10. Генеральный директор Общества.

10.1. Генеральный директор Общества является единоличным исполнительным органом Общества. Он осуществляет руководство текущей деятельностью Общества. Генеральный директор Общества подотчетен общему собранию участников Общества.

10.2. Генеральный директор Общества:

10.2.1. без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

10.2.2. выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

10.2.3. издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

10.2.4. осуществляет иные полномочия, предусмотренные действующим законодательством и настоящим Уставом.

10.3. Генеральный директор избирается общим собранием участников Общества на срок 5 лет. Одно и то же лицо может избираться неограниченное количество раз. Договор между Обществом и лицом, осуществляющим функции генерального директора Общества, подписывается от имени Общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников Общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции генерального директора Общества, или участником Общества, уполномоченным решением общего собрания участников Общества.

10.4. Общество вправе передать полномочия генерального директора Общества управляющему. Договор с управляющим подписывается от имени Общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников Общества, утвердившим условия договора с управляющим, или участником Общества, уполномоченным решением общего собрания участников Общества.

11. Ревизия и аудит.

11.1. Для контроля финансово-хозяйственной деятельности Общества общее собрание участников Общества избирает ревизора Общества. Ревизор Общества избирается ежегодно на очередном годовом общем собрании участников Общества. Ревизором Общества может быть и не участник Общества. Ревизором Общества не может быть генеральный директор Общества.

11.2. Ревизор Общества вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества и иметь доступ ко всей информации, касающейся деятельности Общества. По требованию ревизора Общества генеральный директор (управляющий) Общества, а также работники Общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.

11.3. Ревизор Общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества до их утверждения общим собранием участников Общества. Общее собрание участников Общества не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы Общества при отсутствии заключения ревизора Общества.

11.4. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества, а также для проверки состояния текущих дел Общества оно вправе по решению Общего собрания участников Общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом, директором (управляющим) Общества и участниками Общества.

12.Хранение документов. Предоставление информации.

12.1. Общество обязано хранить следующие документы:

- учредительные документы Общества, в том числе изменения и дополнения к ним;

- протоколы собрания учредителей Общества, содержащие решение о создании Общества и иные решения, связанные с созданием Общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на балансе Общества;

- внутренние документы Общества;

- положения о филиалах и представительствах Общества (в случае их создания);

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;

- протоколы общего собрания участников Общества;

- списки аффилированных лиц Общества;

- заключения ревизора Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- бухгалтерские отчеты и балансы Общества;

иные документы, предусмотренные действующим законодательством, внутренними документами Общества и решениями общего собрания участников Общества и генерального директора Общества.

12.2. Общество хранит указанные документы по месту нахождения генерального директора Общества. Указанные документы должны представляться в полном объеме любому участнику Общества по его требованию в рабочие часы Общества, а также, в установленном законом порядке, контролирующим государственным и муниципальным органам по их требованию.

13. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность. Крупные сделки,

13.1. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность директора (управляющего) Общества или заинтересованность участника Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосов от общего числа голосов участников Общества, не могут совершаться Обществом без согласия общего собрания участников Общества.

13.2. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении Обществом сделки, в случаях, если они супруги, родители, братья и сестры и (или) их аффилированные лица:

13.2.1. являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом;

13.2.2. владеют каждый в отдельности или в совокупности 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом;

13.2.3. занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом;

13.2.4. обладают правами кредитора и другими обязательственными правами в отношении лиц, являющихся стороной сделки или выступающих в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом, либо в отношении лиц, которые могут извлечь выгоду из распоряжения имуществом Общества.

13.3. Указанные в пункте 13.1. настоящего Устава лица должны заблаговременно доводить до сведения общего собрания участников Общества информацию:

13.3.1. о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица владеют 20 и более процентами акций (долей, паев);

13.3.2. о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления;

13.3.3. об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в отношении которых они могут быть признаны заинтересованными.

13.4. Решение о совершении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников Общества большинством голосов от общего числа голосов всех участников Общества, не заинтересованных в ее совершении, за исключением случаев, если сделка совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности между Обществом и другой стороной, имевшей место до момента, с которого лицо, заинтересованное в совершении сделки, признается таковым.

13.5. Крупной сделкой признается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества.

13.6. Решение о совершении Обществом крупной сделки принимается общим собранием участников Общества.

14. Реорганизация и ликвидация Общества.

14.1. Общество в соответствии с действующим законодательством может быть реорганизовано или ликвидировано по решению общего собрания участников Общества.

Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

В случаях, установленных законодательством, реорганизация Общества в форме разделения и выделения осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

В случаях, установленных законодательством, ликвидация Общества осуществляется по решению суда.

14.2. Реорганизация Общества может быть произведена путем слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования Общества. Реорганизация Общества влечет переход прав и обязанностей, принадлежащих Обществу, к его правопреемникам.

14.3. При реорганизации составляется передаточный акт либо разделительный баланс, которые должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам Общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые должниками,

14.4. Общее собрание участников Общества, принявшее решение о реорганизации Общества, обязано письменно уведомить об этом кредиторов Общества.

14.5. Ликвидация Общества влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

14.6. Общее собрание участников либо суд, принявший решение о ликвидации Общества, обязаны немедленно письменно сообщить об этом органу, осуществляющему государственную регистрацию.

14.7. В соответствии с действующим законодательством образуется ликвидационная комиссия, к которой переходят все полномочия по управлению делами Общества.

14.8. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество Общества передается его участникам, имеющим обязательственные права в отношении Общества.

14.9. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

14.10. При прекращении деятельности Общества в случае его реорганизации все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами его правопреемнику.

При ликвидации документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, документы по личному составу (приказы, личные дела и карточки учета, лицевые счета и др.) передаются на хранение в государственный архив.

Передача и упорядочение документов осуществляется силами и за счет средств Общества в соответствии с требованием архивных органов.

Приложение В
Решение о создании общества с ограниченной ответственностью
Решение № 1

О создании общества с ограниченной ответственностью “.................................”
“___ ”_________ 2005г. г. Тула
Я, гражданин Российской Федерации Иванов Иван Иванович, 07.02.56 г. р., паспорт 70 00 № 010101, выдан 01.01.00г. УВД Центрального района г. Тулы, код подразделения 712-001, зарегистрирован по адресу: г. Тула, ул. ............................

РЕШИЛ:

1. Создать общество с ограниченной ответственностью “…………………..” с местом нахождения по адресу: 300041 Россия, г. Тула, ………………………………..

2. Наделить Общество Уставным капиталом в размере 10000 (десять тысяч) рублей. 50% Уставного капитала Общества внести денежными средствами до регистрации Общества, оставшуюся часть - оплатить в течение года с момента регистрации Общества; (варианты в Уставе)

3. Утвердить Устав Общества;

4. Полномочия генерального директора возложить на себя.
_____________________Иванов И. И.


1   ...   7   8   9   10   11   12   13   14   15

7. Порядок и последствия выхода участника Общества из Общества



Рефераты Практические задания Лекции
Учебный контент

© ref.rushkolnik.ru
При копировании укажите ссылку.
обратиться к администрации